Nuova normativa della Repubblica Popolare Cinese sugli investimenti all’estero: Implicazioni per le imprese di Hong Kong
Il 1° giugno 2026, il Consiglio di Stato cinese ha emanato il Regolamento sugli investimenti all’estero (Decreto del Consiglio di Stato n. 837) (“Nuovo Regolamento“), entrato in vigore il 1° luglio 2026. Si tratta del primo regolamento amministrativo dedicato di alto livello che disciplina gli investimenti diretti all’estero (outbound direct investment “ODI”), unificando il quadro precedente regolato da norme separate di diverse agenzie, tra cui il National Development and Reform Commission (NDRC), il Ministry of Commerce (MOFCOM), e lo State Administration of Foreign Exchange (SAFE).
Punti chiave del Nuovo Regolamento
- Conformità integrata e multi-regime. Il Nuovo Regolamento collega esplicitamente gli ODI con quadri normativi più ampi, inclusi i controlli sulle esportazioni, i trasferimenti transfrontalieri di dati e la sicurezza nazionale. Gli ODI che toccano queste aree saranno ora soggetti a un esame completo e unificato, anziché a procedure di approvazione separate.
- Estensione del principio della “sostanza sulla forma””. Le norme applicano il principio di trasparezna “look-through”, catturando sia gli investimenti diretti che indiretti, i trasferimenti di beni post-investimento e le ristrutturazioni offshore e, per la prima volta a livello di quadro normativo, gli investimenti esteri effettuati da individui residenti nella Repubblica Popolare Cinese (“RPC”).
- Revisione autonoma della sicurezza. È stato istituito un meccanismo formale di revisione della sicurezza inter-agenzie per gli ODI che influenzano o possono influenzare la sicurezza nazionale. Ciò copre gli investimenti iniziali nonché le successive disposizioni di beni e le exit.
La prospettiva di Hong Kong: opportunità ed elementi essenziali di compliance
Il Nuovo Regolamento conferma che gli investimenti della RPC verso o attraverso Hong Kong , inclusi le strutture di holding di Hong Kong, i veicoli pre-IPO e altre strutture, sono disciplinati dalle nuove norme. In quanto principlae gateway internazionale preferito e hub finanziario per gli investimenti outbound della RPC, Hong Kong occupa una posizione unica.
Opportunità di strutturazione societaria
Le società e le strutture di holding di Hong Kong manterranno un ruolo centrale negli accordi outbound. Considerata l’intensificazione dei requisiti di compliance, gli investitori dovranno incorporare fin dall’inizio una adeguata pianificazione legale e fiscale, per garantire che le strutture possano affrontare agevolmente i nuovi obblighi normativi.
Maggiori requisiti di Compliance & Risk Management
Le entità con sede a Hong Kong controllate da società della RPC, soprattutto nei settori sensibili come tecnologia, infrastrutture critiche e dati, saranno soggette a due diligence più estese, complaince rafforzate e requisiti di reporting più stringenti. Ciò evidenzia l’importanza di procedure di risk management e compliance più solide e strutturate, area nella quale il settore professionale di Hong Kong (legale, contabile e consulenziale) può offrire un contributo di grande valore. Il sistema di common law, la rete bancaria internazionale e l’expertise legale-fiscale di Hong Kong diventano, in questo scenario, ancora più strategici.
Prospettiva positiva a lungo termine
Fornendo regole più chiare e una maggiore tutela degli investitori, il Nuovo Regolamento favorisce lo sviluppo di investimenti outbound più sostenibili e di alta qualità, rafforzando ulteriormente il ruolo di Hong Kong come ponte strategico tra la PRC e i mercati globali.
Prossimi Passi
Per prepararsi in modo efficace al nuovo contesto normativo, raccomandiamo di adottare le seguenti azioni concrete:
- Revisione interna: procedere con una verifica interna di tutti gli investimenti outbound esistenti e delle strutture di holding con base a Hong Kong, al fine di identificare quelli potenzialmente soggetti al Nuovo Regolamento, con particolare attenzione alle aree più sensibili (quali sicurezza nazionale, trasferimenti transfrontalieri di dati e controlli sulle tecnologie)
- Aggiornamento delle Policy: Riesaminare e aggiornare le politiche di compliance, le procedure di due diligence e le checklist di valutazione del rischio per allinearle al nuovo quadro normativo unificato.
- Strutturazione legale e fiscale: Per le transazioni attualmente in fase di negoziazione, accelerare le analisi legali e fiscali in modo da garantirne in futuro la piena conformità rispetto al Nuovo Regolamento.
- Consulenza Professionale: Coinvolgere tempestivamente i vostri consulenti per valutare la potenziale esposizione dell’azienda nelle aree più sensibili.
- Exit Plans: valutare le strategie di exit per gli investimenti esistenti, considerato che il Nuovo Regolamento copre ora esplicitamente anche le transazioni post-investimento.
Sebbene il Nuovo Regolamento segnali un approccio più coordinato e regolato, esso non mira a frenare l’espansione verso l’estero. Al contrario, intende promuovere un’internazionalizzazione di alta qualità, sicura e pienamente conforme alle norme. In questo contesto, il ruolo di Hong Kong sta evolvendo da semplice “punto di transito” a un vero e proprio “centro di compliance e servizi professionali”, rappresentando al contempo una sfida e un’importante opportunità per consolidare la sua posizione di principale centro finanziario internazionale.
