La società a responsabilità limitata europea: un nuovo strumento per le imprese
La Commissione Europea ha proposto, il 18 marzo 2026, di arricchire il panorama societario europeo con una nuova forma giuridica societaria, pensata per facilitare l’attività imprenditoriale nel mercato unico: la Società a responsabilità limitata europea EU-Inc.
La Società a responsabilità limitata europea o EU-Inc.
Questa nuova forma societaria, nel progetto presentato dalla Commissione, è assimilabile ad una società a responsabilità limitata e potrà essere costituita da una o più persone fisiche o giuridiche. La denominazione deve obbligatoriamente contenere “EU Inc.” e la personalità giuridica viene acquisita mediante l’iscrizione nel registro delle imprese dello Stato membro in cui si trova la sede legale.
La costituzione è proposta esclusivamente con modalità telematica attraverso un’interfaccia centrale europea, basata sul sistema BRIS (Business Registers Interconnection System). La registrazione si completerà, a determinate condizioni, in 48 ore con costi contenuti (massimo 100 euro).
In base al principio “once-only“, i dati societari trasmessi al registro delle imprese saranno automaticamente condivisi con le autorità fiscali per l’ottenimento del codice fiscale e della partita IVA, con le autorità previdenziali e con il registro dei titolari effettivi.
Non sarà richiesto alcun capitale sociale minimo. Le quote:
- saranno dematerializzate e registrate in un registro digitale, che conterrà tutte le informazioni rilevanti relative alle quote e alle loro vicissitudini;
- potranno essere prive di valore nominale e non rappresentare una frazione del capitale;
- potranno essere trasferite con una procedura interamente online, mediante accordi firmati elettronicamente, senza la necessità di intervento notarile.
Il funzionamento della Società a responsabilità limitata europea o EU-Inc.
La EU-Inc non prevede un capitale minimo e le quote dematerializzate andranno registrate in un registro digitale che potrà contenere tutte le informazioni rilevanti.
Le quote inoltre potranno essere prive di valore nominale e non rappresentare una frazione del capitale ed essere trasferite con una procedura interamente online, mediante accordi firmati elettronicamente, senza la necessità di intervento notarile.
La protezione dei soci di minoranza comprende il diritto di chiedere al tribunale competente di ordinare all’EU Inc. e agli altri soci di acquistare le quote dei soci di minoranza, qualora ritengano che gli affari della società siano o siano stati condotti in modo dannoso nei loro confronti.
Governance e finanza della EU-Inc e armonizzazione con il diritto degli Stati membri
L’amministrazione della EU Inc. viene demandata a un organo amministrativo, composto, alternativamente, da una persona o da più amministratori persone fisiche, di cui almeno uno residente nell’Unione Europea. Le assemblee e le riunioni del consiglio di amministrazione potranno svolgersi in modalità interamente telematica o ibrida.
La distribuzione di utili sarà soggetta a test per garantire la protezione dei creditori, tra questi:
- un test patrimoniale (balance sheet test) e
- un test di solvibilità (solvency test).
Se sono soddisfatti tutti i requisiti previsti dalla normativa dell’Unione Europea e dalle leggi nazionali, la EU-Inc può essere quotata sui mercati regolamentati.
Gli Stati membri non potranno trattare le EU Inc. in modo meno favorevole rispetto alle società a responsabilità limitata costituite in conformità al proprio diritto nazionalae a meno che non sia oggettivamente giustificato e proporzionato.
L’armonizzazione tra le normative degli Stati membri comprende l’assunzione:
- di criteri che escludano l’ammissibilità al sostegno pubblico in ragione della sede in altro Stato membro;
- di misure che impongano autorizzazioni basate sulla sede legale;
- di obblighi di avere un rappresentante locale o di una presenza fisica;
- di misure che vietino l’utilizzo di conti di pagamento aperti in altro Stato membro.
Le modalità di chiusura delle EU Inc., sia in bonis sia in stato di insolvenza, sono pensate con un approccio improntato alla digitalizzazione e alla semplificazione.
I casi di liquidazione e cessazione:
- per le Eu-Inc solvibili prive di attività, passività e procedimenti pendenti, è prevista una procedura di liquidazione accelerata (fast-track) completabile in circa tre mesi;
- per le EU-Inc qualificabili come startup innovative in stato di insolvenza, sono previste procedure di liquidazione semplificate (simplified winding-up), da concludersi entro sei mesi, caratterizzate da formalità ridotte, comunicazioni digitali e la possibilità di realizzazione degli attivi mediante aste elettroniche.
I prossimi passi per la creazione della Società a responsabilità limitata europea EU-Inc.
La proposta della Commissione Europea sarà ora discussa dal Parlamento europeo e dal Consiglio, con l’obiettivo di raggiungere un accordo entro la fine del 2026, ed emanare il relativo regolamento.
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Alberto Predieri e Camilla Nicoletti
