Alberto Predieri relatore alla ABA International Law Section, 2026 London Fall Conference

Alberto Predieri, socio fondatore di VPB studio legale associato, interviene come relatore alla London Fall Conference 2026 dell’American Bar Association – International Law Section, in programma alla Mansion House di Londra dal 23 al 25 settembre 2026.

La conferenza riunisce oltre quattrocento avvocati provenienti da tutto il mondo e rappresenta uno degli appuntamenti internazionali più rilevanti per chi si occupa di diritto transnazionale.

Mercoledì 23 settembre, dalle 16:30 alle 18:00, Alberto Predieri parteciperà al panel:

«Heed Caution When Using Contractual Terms Such as “Best Knowledge”, “Best Efforts” or “Material Adverse Change” Outside the United States» («Prestare attenzione nell’uso di termini contrattuali come “best knowledge”, “best efforts” o “material adverse change” al di fuori degli Stati Uniti»).

Il panel, promosso dall’Europe Committee e co-promosso dal M&A and Joint Venture Committee riunisce un gruppo di relatori internazionali, che vede, oltre ad Alberto Predieri:

• Joerg Rehder, Schiedermair Rechtsanwälte, Francoforte, Germania, program chair e relatore;
• Randall A. Hanson, Womble Bond Dickinson, Greensboro, Stati Uniti, moderatore;
• Mark Howard, Charles Russell Speechlys, Londra, Regno Unito;
• Małgorzata Kiełtyka, Kieltyka Gładkowski Legal, Varsavia, Polonia.

Il rischio delle clausole importate dal diritto americano

Il tema affrontato riguarda un rischio ricorrente nella redazione di accordi di M&A internazionali.

Molti contratti soggetti a un diritto diverso da quello statunitense incorporano termini (e principi giuridici) di matrice americana, spesso senza considerare come tali termini vengano poi interpretati nella giurisdizione di riferimento.

Questo succede tanto che si tratti del diritto inglese o di un altro ordinamento europeo.

Non si tratta di una questione puramente accademica.

Espressioni come “best knowledge” nelle dichiarazioni e garanzie, “best efforts” nei covenants, o “material adverse change” come condizione sospensiva o clausola di recesso, nascono in un contesto di common law statunitense, con una propria tradizione interpretativa che non si trasferisce automaticamente altrove.

In Inghilterra, per esempio, la distinzione tra “best efforts” e “reasonable efforts” ha una propria elaborazione giurisprudenziale, distinta da quella americana; negli ordinamenti di civil law, la stessa espressione può risultare priva di un punto di riferimento interpretativo consolidato, con margini di incertezza applicativa ancora maggiori.

Un uso inconsapevole di queste clausole può generare contenziosi o, addirittura, contestazioni più gravi.

Le clausole di “material adverse change”, in particolare, sono tornate al centro dell’attenzione negli ultimi anni proprio a causa dell’aumento del contenzioso legato a eventi macroeconomici imprevisti, dalla pandemia alle crisi delle catene di approvvigionamento, che hanno spinto molte parti a invocarle come motivo di recesso da operazioni di M&A già concordate. La stessa incertezza si ripropone oggi in relazione a fattori dipendenti dalle tensioni geopolitiche o dalle nuove misure tariffarie, rendendo ancora più urgente, per chi redige questi contratti, comprendere come una clausola pensata per il diritto statunitense venga effettivamente interpretata da un giudice o da un collegio arbitrale in un’altra giurisdizione.

Gli obiettivi pratici del panel

Il panel si propone due obiettivi pratici:

• confrontare l’uso e l’interpretazione di questi termini contrattuali negli Stati Uniti e nei principali paesi europei, evidenziando le differenze più rilevanti;
• fornire indicazioni concrete a chi redige o negozia accordi di M&A destinati a produrre effetti in più giurisdizioni, con l’obiettivo di ridurre il rischio di ambiguità interpretativa in fase contrattuale, prima che diventi motivo di contenzioso.

La partecipazione di Alberto Predieri a questo panel si inserisce nell’alveo della practice internazionale di VPB e delle operazioni di M&A e conferma l’attenzione dello studio verso i temi di diritto contrattuale comparato che interessano operatori e clienti attivi su più mercati.