Breve guida sulle erogazioni del socio in favore della società

In una recente operazione M&A di una PMI (piccola e media impresa), quale parte degli accordi, come spesso accade, era prevista l’erogazione di un importo da parte di un socio a favore della società target. L’occasione ha permesso di “ripassare” la materia. Eccone un brevissimo sunto, senza pretesa di esaustività, con un accenno a una recente pronuncia della Corte di Cassazione (Corte di Cassazione, ordinanza n. 9629 del 15 aprile 2026, relativa al versamento del socio in conto futuro aumento di capitale).

Nel caso esaminato dalla Suprema Corte, il socio aveva inteso ricapitalizzare la società rinunciando a un proprio credito, a condizione che l’assemblea deliberasse l’aumento di capitale entro un termine prestabilito. Il caso conferma che la sorte degli importi versati dal socio dipende dalla qualificazione dell’apporto, un punto su cui la giurisprudenza di legittimità più recente ha fissato criteri piuttosto precisi.

Le tre forme di erogazione

• Finanziamento soci
  È un versamento di denaro, ossia un contratto di mutuo vero e proprio, nel quale il socio agisce come finanziatore “terzo” rispetto alla società: l’importo versato non entra nel patrimonio netto della società e questa assume un’obbligazione restitutoria.
• Versamento in conto capitale
  È un versamento di denaro che non comporta né un obbligo di restituzione da parte della società né un aumento immediato del capitale sociale. L’importo confluisce nel patrimonio netto, di norma in una riserva apposita (“altre riserve”), che l’assemblea della società può utilizzare discrezionalmente per coprire le perdite o per aumentare gratuitamente il capitale. Si tratta di un apporto assimilato al capitale di rischio: a differenza del conferimento, non richiede una delibera di aumento né modifica la quota di partecipazione del socio.
• Versamento in conto futuro aumento di capitale
  È un versamento di denaro in vista di un futuro aumento del capitale sociale ed è destinato a essere imputato alla liberazione delle azioni o quote che il socio sottoscriverà una volta deliberato l’aumento. Gli importi formano una riserva “personalizzata” o “targata”, di esclusiva pertinenza dei soci che li hanno versati e vincolata a quella specifica destinazione. Se l’aumento di capitale non viene deliberato, i soci hanno diritto alla restituzione di quanto versato: non a titolo di rimborso di un mutuo, bensì perché è venuta meno la causa giustificativa dell’attribuzione patrimoniale effettuata a favore della società.

Profili restitutori

Le conseguenze sul piano della restituzione variano notevolmente a seconda dei casi.

• Finanziamento soci (nella forma di mutuo): Il socio ha diritto alla restituzione dell’importo versato.
• Versamento in conto capitale: Non nasce alcun credito del socio. La restituzione è solo eventuale: avviene in sede di liquidazione e soltanto se, dopo aver pagato tutti i creditori, resta un residuo.
• Versamento in conto futuro aumento di capitale: Se l’aumento non viene deliberato entro il termine fissato, la società deve restituire gli importi ricevuti; se invece viene deliberato ed eseguito nel termine, il versamento è imputato a capitale e, ovviamente, non sorge alcun diritto alla restituzione.

La riqualificazione delle erogazioni

I giudici guardano oltre il nome attribuito all’apporto: oltre alla denominazione usata dalle parti, considerano la volontà negoziale, il modo in cui il rapporto è stato attuato in concreto e gli interessi coinvolti. In assenza di una chiara volontà espressa al momento del versamento, diventano determinanti le appostazioni nel bilancio approvato dai soci.

Il versamento “in conto futuro aumento di capitale” che non lo è.
Per essere qualificato come “in conto futuro aumento di capitale”, il versamento deve essere subordinato in modo chiaro e inequivocabile a un aumento di capitale, con elementi specifici indicati fin dall’inizio, come il termine finale per la sua deliberazione. Secondo la Corte di Cassazione (ordinanza n. 29325 del 22 dicembre 2020), il versamento deve trovare titolo e causa concreta nel quadro dell’operazione programmata dai soci per aumentare la rispettiva quota di partecipazione. Sulla base di questo principio, la Suprema Corte ha qualificato come versamenti a fondo perduto, non restituibili, i bonifici recanti la causale generica “in conto capitale”, privi di qualsiasi termine e effettuati in presenza di perdite ingenti, poi effettivamente coperte con tali denari.

Il “finanziamento” che non è restituibile.
Quando le erogazioni risultano iscritte da anni tra le “altre riserve” in bilanci approvati dai soci (ivi compreso quello che tali erogazioni aveva effettuato), sono state qualificate come “versamenti in conto capitale”, anche se il socio le aveva descritte come finanziamento.

Il finanziamento “indiretto”.
Rientrano nella nozione di finanziamento soci le operazioni che, pur senza la veste formale del mutuo, producono lo stesso risultato economico: la società ottiene risorse o rinvia un esborso, e il socio matura un credito da recuperare. È il caso del socio che vende beni o servizi alla società con dilazioni di pagamento anomale rispetto alla prassi di mercato, o che le fornisce in esclusiva prodotti per lungo tempo senza riceverne il corrispettivo. Di recente la Corte di Cassazione ha ritenuto che il socio-locatore che per otto anni non aveva riscosso i canoni dovuti dalla società l’avesse, di fatto, finanziata. Il criterio discretivo è sostanziale: conta la funzione economica dell’operazione, non la forma scelta dalle parti.

Conclusioni

Il messaggio per imprenditori e amministratori è chiaro: la sostanza prevale sul nome. Delibere, causali dei bonifici, termini e bilanci devono essere coerenti con l’operazione voluta. In particolare, chi effettua un versamento in conto futuro aumento di capitale deve fissarne il termine e monitorarne la scadenza: se l’aumento non viene deliberato, le scritture contabili devono dare evidenza del credito restitutorio del socio.