Successione e impresa: lo stallo assembleare nella comunione ereditaria di quote societarie

Un imprenditore dedica una vita alla costruzione ed allo sviluppo della propria azienda. Al momento di pianificare la successione, decide di lasciare le proprie partecipazioni nella società ai figli in parti uguali.

La scelta può rispondere a un principio di equità, nell’ottica di evitare disparità e favorire la conservazione degli equilibri familiari, ma anche – e soprattutto – a una logica di ottimizzazione fiscale, poiché il trasferimento di quote societarie a favore dei discendenti (e del coniuge) può beneficiare dell’esenzione dall’imposta di successione (e donazione), purché il trasferimento conferisca il controllo effettivo della società e gli eredi mantengano tale controllo per almeno cinque anni.

Alla morte dell’imprenditore, dunque, le quote cadono in comunione ereditaria. Quella, però, che appare una scelta semplice ed equa, nasconde insidie tutt’altro che trascurabili.

In questi casi, infatti, il problema non è tanto chi eredita, ma come verranno esercitati i diritti sociali e, soprattutto, come la società continuerà a essere governata dopo il passaggio generazionale.

Quando la comunione diventa un ostacolo alla governance

Quando più eredi ricevono congiuntamente una partecipazione societaria, si forma una comunione ereditaria sulla quota, disciplinata dall’art. 2468, comma 5, c.c., che impone ai contitolari di esercitare i diritti sociali in forma unitaria.

Ciò significa che i singoli coeredi non possono esercitare autonomamente i diritti sociali (ad esempio, il diritto di voto in assemblea), ma devono nominare un rappresentante comune, chiamato a rappresentare unitariamente la comunione nei confronti della società.

Il rappresentante comune non è un amministratore della partecipazione e non può sostituire la propria volontà a quella dei contitolari. Come chiarito dal Tribunale di Venezia con provvedimento del 4 luglio 2025, la sua funzione è quella di porsi quale interlocutore della comunione, assicurando un corretto e trasparente svolgimento dei rapporti tra società e comunisti. Si tratta, in sostanza, di un mandatario con legittimazione derivata, che deve raccogliere la volontà dei comproprietari e, in sede assembleare, esprimere il voto secondo le maggioranze previste dal regolamento della comunione o dalla legge.

Sono evidenti, allora, i problemi di governance che possono sorgere quando gli eredi si trovano in posizione paritaria – ad esempio, al 50% ciascuno – e non riescono a raggiungere un accordo né sull’individuazione del rappresentante comune, né, dopo averlo nominato, sull’espressione del diritto di voto.

Stallo in comunione ereditaria: quando porta allo scioglimento della società

Il rischio non si esaurisce in una controversia tra coeredi: il conflitto può tradursi in una vera e propria paralisi della società. È quanto accaduto nel caso esaminato dal Tribunale di Bologna con provvedimento del 28 gennaio 2026.

Dopo la morte dei genitori, quattro figli erano divenuti comproprietari del 98% del capitale sociale di una società a responsabilità limitata.

Il conflitto tra gli eredi aveva reso impossibile sia la nomina di un rappresentante comune, sia l’adempimento degli obblighi previsti dall’art. 2470 c.c., con la conseguenza che l’assemblea non era più in grado di raggiungere il quorum necessario per assumere alcuna decisione.

Il Tribunale ha quindi accertato l’impossibilità di funzionamento dell’organo assembleare e ha nominato un liquidatore ai sensi dell’art. 2487, comma 2, c.c., riconoscendo che l’inerzia o il rifiuto degli eredi di adempiere agli obblighi di legge integrano una situazione di stallo decisionale idonea a pregiudicare non solo i soci, ma anche i creditori e la società stessa.

Analoga situazione di stallo può verificarsi quando, pur avendo nominato il rappresentante, i comunisti non trovano accordo sulle modalità di espressione del voto. A tale proposito, infatti, ricordiamo che il rappresentante comune non decide autonomamente come esercitare il diritto di voto, ma si conforma alle istruzioni impartite dai comunisti e, quando le stesse sono in conflitto tra loro, deve astenersi dal voto. Se esercita il diritto di voto in contrasto con la volontà dei contitolari, la delibera adottata è viziata e può essere impugnata.

L’esito, in entrambi i casi, è il più radicale possibile: scioglimento e liquidazione della società.

Come prevenire lo stallo nella successione d’impresa

Naturalmente, la comunione può essere sciolta con il consenso unanime dei coeredi o mediante divisione giudiziale, con tempi e costi che rischiano di aggravare le conseguenze del conflitto. In ogni caso, lo scioglimento ha senso pratico solo se, a divisione avvenuta, le quote risultanti consentono la formazione di maggioranze decisionali: in caso contrario, la paralisi gestionale resta irrisolta.

La vera soluzione, dunque, non sta nel gestire lo stallo, ma nel prevenirlo.

La pianificazione successoria di un imprenditore non dovrebbe limitarsi alla distribuzione equa del patrimonio e all’efficientamento fiscale. Dovrebbe porsi la domanda: chi governerà l’impresa, con quali maggioranze e attraverso quali meccanismi decisionali?

Prevedere assetti partecipativi non paritari, attribuire diritti differenziati, definire clausole statutarie di uscita o di prelazione sono strumenti che possono fare la differenza tra la continuità dell’impresa e la sua dissoluzione. Una distribuzione apparentemente equa, se non accompagnata da una visione strategica, rischia di produrre un equilibrio impossibile da governare e di trasformare l’eredità in un conflitto senza via d’uscita.